会社法・商業登記法——機関設計・株式・登記の頻出論点マップ
株式会社の機関
株主総会（最高意思決定機関）
定款変更・合併承認・取締役選任
特別決議（2/3以上）・普通決議（1/2超）
取締役・取締役会
公開会社：取締役会設置義務
非公開会社：取締役1名でもOK
監査役・会計監査人
大会社（資本5億以上 or 負債200億以上）
→会計監査人設置義務
代表取締役
取締役会設置：取締役会で選定
取締役会なし：取締役全員が代表
株式
株式の種類
普通株式・優先株式・劣後株式
議決権制限株式・譲渡制限株式
株式譲渡
非公開会社：定款で取締役会承認が必要
公開会社：原則として自由に譲渡可能
自己株式の取得
株主総会の決議が原則必要
財源規制（分配可能額）あり
設立（発起設立・募集設立）
発起設立：発起人のみで設立
募集設立：株主を広く募集して設立
商業登記の手続
設立登記
本店所在地を管轄する法務局に申請
設立日 → 登記申請日から効力発生
役員変更登記
取締役・監査役の就任・退任
2週間以内に申請義務
本店移転登記
管轄内移転：現登記所に申請
管轄外移転：旧・新両方に申請
解散・清算結了
解散登記 → 清算人選任登記
決算報告承認 → 清算結了登記
💡 記述式（商業登記）では「役員変更の登記申請書を作れ」形式が頻出。就任・退任・変更の事実ごとに登記すべき事項を整理する。