司法書士 | 公開：2026年5月10日 | 更新日：2026年7月10日（2026年7月10日更新）

司法書士試験の会社法を完全攻略
取締役任期・株主総会決議要件を設例で解説

著者：若葉（関西の大学3回生・日商簿記1級勉強中）

若葉 より

こんにちは、若葉です！
会社法・商業登記法は「役員変更」という具体的な場面を1つ通しで追うと、抽象的な条文がぐっと身近になります。今日は取締役の退任・選任という実際によくある場面を設例にして整理します！

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受験生

株主総会の普通決議と特別決議、定足数と賛成数の数字がごちゃごちゃになります……。

若葉（簿記1級勉強中）

「重要な決定ほどハードルが上がる」と考えると整理しやすいです。普通決議（役員選任など）は出席株主の議決権の過半数で決まりますが、特別決議（定款変更など重い議題）は出席株主の議決権の3分の2以上が必要です。定足数（議決権の過半数を持つ株主の出席）はどちらも原則同じですが、特別決議は賛成のハードルだけ上がります。

受験生

具体的に、取締役の役員変更ってどういう流れで進むんですか？

若葉（簿記1級勉強中）

具体例で見てみましょう。非公開会社・取締役会非設置の甲山商事で、取締役Aが任期満了で退任し、新たにBが取締役に選ばれるとします。株主総会で普通決議によりBの選任を決議し、その後、代表取締役の選定方法（定款の定め・株主総会決議・取締役の互選のいずれか）を経て、法務局に役員変更登記を申請します。この一連の流れを1回イメージできれば、条文の使い方が体感でわかるようになりますよ。

❓ 会社法と商業登記法の関係

会社法は「会社の中で何が起きたか」、商業登記法は「その変更をどう登記するか」です。記述式では役員変更の登記申請書作成が頻出なので、会社法の決議要件と商業登記の申請手続きをセットで理解しましょう。

📝 設例で見る：役員変更と決議要件

🔍 商業登記法は「変更が起きたら登記」

会社の商号、本店、目的、役員、資本金などに変更があれば、商業登記の問題になります。司法書士試験では、登記すべき事項、添付書面、登録免許税、申請期間が問われます。